Obligatievoorwaarden

Artikel 1 Definities

De inhoud en betekenis van de in deze obligatievoorwaarden gebruikte definities (aangeduid met een hoofdletter) is als volgt:

Beheerovereenkomst
De beheerovereenkomst tussen Stichting Obligatiehouders HCG , Holland Communication Group Beheer B.V., de uitgevende instelling en de investeringsvennootschap
waarin onder meer is overeengekomen dat ter meerdere zekerheid van de Obligatiehouders, Stichting Obligatiehouders HCG ten behoeve van de Obligatiehouders de
Parallelle Vordering verkijgt en teven het Pandrecht verkrijgt op de aandelen in het kapitaal van de Investeringsvennootschap.

Couponrente
De jaarlijkse rentevergoeding over de nominale waarde van een Obligatie, die per kwartaal achteraf aan de Obligatiehouders zal worden uitgekeerd.

HGC Klasse A
De obligatieklasse genaamd HGC Klasse A, uitgegeven door de Uitgevende Instelling met een nominale waarde per obligatie
van tienduizend euro (€ 10.000).

HGC Klasse B
De obligatieklasse genaamd HGC Klasse B, uitgegeven door de Uitgevende Instelling met een nominale waarde per obligatie
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000).

HGC Klasse C
De obligatieklasse genaamd HGC Klasse C, uitgegeven door de Uitgevende Instelling met een nominale waarde per obligatie
van honderdduizend euro (€ 100.000).

Fonds document
Het Fonds document van de Uitgevende Instelling waarin de aanbieding van Obligaties wordt beschreven en de daarvan
Integraal en onlosmakelijk deel uitmakende bijlagen.

Investeringsvennootschap
Holland Communication Group Company B.V.

Obligatie(s)
De niet-beursgenoteerde schuldtitel(s) op naam, uitgegeven door Holland Communication Group I B.V.,
zoals beschreven in het Fonds document.

Obligatiehouder(s)
De houder(s) van 1 (één) of meer Obligaties. Dit kunnen zowel natuurlijke perso(o)n(en) als rechtsperso(o)n(en) zijn.

Pandrecht
De Uitgevende Instelling geeft aan de Stichting Obligatiehouders HCG conform artikel 2 van de Beheerovereenkomst ten behoeve van de gezamenlijke Obligatiehouders
middels een of meerdere daartoe bestemde “akte(n) verpanding van aandelen” een pandrecht op de aandelen die zij houdt en zal houden in de Investeringsvennootschap.

Parallelle Vordering
De vordering die Stichting Obligatiehouders HCG heeft op het de Uitgevende Instelling conform artikel 1 van de Beheerovereenkomst, teneinde het Pandrecht op alle
aandelen in het kapitaal van investeringsvennootschap te kunnen uitwinnen.

Register van Obligatiehouders
Het door de Uitgevende Instelling bijgehouden register, waarin van iedere Obligatiehouder de naam, het adres en het bankrekeningnummer in Nederland is opgenomen,
met vermelding van het aantal en de soort (HGC Klasse) Obligaties, de nummers van de betrefende Obligaties en de datum waarop de Obligaties zijn verkregen.

Rentetoeslag
De rentetoeslag is per HGC Klasse Obligatie afhankelijk en vormt een additionele vergoeding op de te ontvangen Couponrente zoals nader beschreven in artikel 5
van deze obligatievoorwaarden. De rentetoeslag wordt jaarlijks opgebouwd en tezamen met de aflossing van de Obligaties aan de Obligatiehouders afgelost.

Uitgevende Instelling
Holland Communication Group I B.V.
Groei-Obligaties in de BeNeLux informatie- en communicatiesector

Artikel 2 Toepasselijkheid obligatievoorwaarden

Deze obligatievoorwaarden zijn van toepassing op de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligaties, zoals omschreven in haar Fonds document.
Door inschrijving op de Obligaties aanvaardt de inschrijver expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk de toepasselijkheid van deze obligatievoorwaarden.

Artikel 3 De klassen HCG-Obligaties

  1. Er worden 3 verschillende klassen Obligaties uitgegeven: Klasse A, Klasse B en Klasse C.
    Alle verschillende klassen HCG-Obligaties zijn onderling gelijk in rang zonder enig verschil in preferentie.HGC Klasse A
    Inschrijving voor HGC Klasse A is gebonden aan een minimum afname van ten minste 2 Obligaties HGC Klasse A, met een nominale waarde van € 10.000 per Obligatie.HGC Klasse B
    Inschrijving voor HGC Klasse B is gebonden aan een minimum afname van ten minste 2 Obligaties HGC Klasse B, met een nominale waarde van € 25.000 per Obligatie.HGC Klasse C
    Inschrijving voor HGC Klasse C is gebonden aan een minimum afname van ten minste 1 Obligatie HGC Klasse C, met een nominale waarde van € 100.000 per Obligatie.
  2. Een HCG-Obligatie is een vordering op naam van de obligatiehouder.
  3. Voor elke HGC Klasse Obligatie geldt dat er 1% emissiekosten in rekening gebracht worden, behoudens de gevallen als omschreven in het Fonds document.

Artikel 4 Looptijd en aflossing

  1. Alle Obligaties hebben een looptijd tot 31 december 2027.
  2. De Uitgevende Instelling mag vanaf 31 december 2022 de Obligaties geheel of gedeeltelijk, boetevrii aflossen, ongeacht de reden daarvan. Een dergelijke vervroegde aflossing zal alleen plaatsvinden op initiatief van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling mag de Obligaties gedeeltelijk aflossen, met dien verstande dat zij alle Obligatiehouders voor een gelijk deel en minimaal voor 10% van de nominale waarde aflost, tezamen met de over de af te lossen nominale waarde opgebouwde Rentetoeslag. In afwijking van de mogelijkheid voor de Uitgevende Instelling om vanaf 31 december 2022 de Obligaties (gedeeltelijk) boetevrij af te lossen geldt dat de Uitgevende Instelling te allen tijde, dus ook voor 31 december 2022, (gedeeltelijk) boetevrij mag aflossen voor zover de gelden die worden ingelegd door Obligatiehouders naar het oordeel van de Uitgevende Instelling niet kunnen worden besteed conform het Fonds document. In dat geval renderen de gelden niet (geheel) terwijl er wel rente op de Obligaties moet worden betaald, wat zou kunnen leiden tot financiële problemen bij de Uitgevende Instelling. Voor Obligatiehouders betekent een (gedeeltelijke) vervroegde aflossing dat zij in totaal minder inkomsten ontvangen dan het geval zou zijn indien pas aan het einde van looptijd de Obligaties (volledig) zouden worden afgelost. Indien de Uitgevende Instelling gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot vervroegde aflossing, dan dient zij dit 2 (twee) weken voor de vervroegde aflossing schriftelijk kenbaar te maken aan de Obligatiehouders.
  3. De Uitgevende Instelling streeft er naar om de Obligatiehouders vanaf 31 december 2023 elk jaar, gedurende de looptijd 20% van de nominale waarde af te lossen tot en met 31 december 2027. Deze insteek is slechts een uitgangspunt, waarvan de Uitgevende Instelling naar eigen inzicht kan afwijken.
  4.  De aflossingskoers over de nominale waarde bedraagt voor alle klassen Obligaties 100%.
  5. De uitgevende instelling zal, zolang de HCG-Obligaties niet geheel zijn afgelost, geen dividenduitrekingen doen aan haar aandeelhouders.

Artikel 5 Couponrente, Rentetoeslag en betaling

  1. Vanaf de dag van uitgifte van de HCG-Obligaties zullen beleggers recht krijgen op de Couponrente en Rentetoeslag over de uitstaande nominale waarde van hun HCG-Obligaties.
  2. De Couponrente voor de HGC Klasse A bedraagt 5% op jaarbasis. De Couponrente voor de HGC Klasse B bedraagt 5,25% op jaarbasis. De Couponrente voor de HGC Klasse C bedraagt 5,75% op jaarbasis. De Couponrente wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd.
  3. De Rentetoeslag vormt een additionele vergoeding op de te ontvangen Couponrente. De Rentetoeslag ten aanzien van de HGC Klasse A is vastgesteld op 2% op jaarbasis. De Rentetoeslag ten aanzien van de HGC Klasse B is vastgesteld op 2,25% op jaarbasis. De Rentetoeslag ten aanzien van de HGC Klasse C is vastgesteld op 2,5% op jaarbasis. De Rentetoeslag wordt jaarlijks opgebouwd en niet jaarlijks uitgekeerd maar pas op het moment van aflossing. In het geval van gedeeltelijke aflossing zal de Rentetoeslag worden uitgekeerd over het bedrag dat wordt afgelost.
  4. Betaling van de Couponrente, Rentetoeslag en aflossing van de nominale waarde zal geschieden in euro’s, door overmaking naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening, zoals geregistreerd in het Register van Obligatiehouders.
  5. Vorderingen ter zake van de Couponrente, Rentetoeslag en nominale waarde verjaren door tijdsverloop van 5 jaar na de datum waarop de betrefende vordering is ontstaan.
  6. Ingeval de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling (naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Uitgevende Instelling) niet toereikend is om verschuldigde Couponrente op een rentebetalingsdatum (volledig) uit te keren, wordt de betaling (deels) opgeschort. De verschuldigde Couponrente op de eerstvolgende rentebetalingsdatum wordt alsdan vermeerderd met de niet betaalde (of het niet betaalde deel van de) eerder verschuldigde Couponrente. De Uitgevende Instelling is in dat geval extra rente verschuldigd over de niet tijdig betaalde Couponrente, over de periode te rekenen vanaf de rentebetalingsdatum waarop de Uitgevende Instelling aanvankelijk zou hebben uitgekeerd tot de rentebetalingsdatum waarop de rentebetaling alsnog plaatsvindt. De rentevoet over de verschuldigde Couponrente is gelijk aan de 3-maands EURIBOR plus 1%. Indien de Couponrente geheel of gedeeltelijk wordt opgeschort is deze niet opeisbaar.
  7. Indien op de aflossingsdatum betaling van enige Couponrente uitblijft, blijft de Couponrente aangroeien tot de datum waarop de betrefende bedragen die
    voortvloeien uit de Obligaties door de Uitgevende Instelling worden voldaan.

Artikel 6 Stichting Obligatiehouders HCG

  1. Stichting Obligatiehouders HCG treedt op in het belang van de gezamenlijke Obligatiehouders. Stichting Obligatiehouders HCG beheert het Pandrecht ter meerdere zekerheid van de Obligatiehouders.
  2. Indien en voor zover van toepassing aanvaardt de Obligatiehouder de bepalingen in de Beheerovereenkomst. De Obligatiehouder stemt ermee in dat zijn rechten in verband met de Obligaties uitgeoefend kunnen worden door Stichting Obligatiehouders HCG, in de gevallen en op de wijze als nader bepaald in de Beheerovereenkomst. De uitoefening door en positie van Stichting Obligatiehouders HCG is een eigenschap van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouders ter zake de door hen gehouden Obligatie(s) en berust niet op vertegenwoordiging, volmacht of (overeenkomst tot) lastgeving.

Artikel 7 Pandrecht

  1. Ter meerdere zekerheid tot nakoming van de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Couponrente, Rentetoeslag en aflossing van de Obligatie(s)) is en wordt ten gunste van alle Obligatiehouders aan Stichting Obligatiehouders HCG een Pandrecht gevestigd ten aanzien van alle huidige en toekomstige aandelen in het kapitaal van de Investeringsvennootschap.
  2. Stichting Obligatiehouders HCG is gerechtigd het Pandrecht op haar naam gevestigd te krijgen, omdat zij een Parallelle Vordering op de Uitgevende Instelling verkrijgt. De Parallelle Vordering is in de Beheerovereenkomst vastgelegd en is minimaal gelijk aan de vordering die de Obligatiehouders hebben op de Uitgevende Instelling.
  3. De wijze waarop Stichting Obligatiehouders HCG de rechten namens de Obligatiehouders uitoefent staat vermeld is vastgelegd in de Beheerovereenkomst.

Artikel 8 Register van Obligatiehouders

  1. De Uitgevende Instelling houdt een Register van Obligatiehouders bij, waarin van iedere Obligatiehouder de naam, het adres en het (IBAN) bankrekeningnummer in Nederland is opgenomen, met vermelding van het aantal en klasse Obligaties, de registratienummers van de betrefende Obligaties en de datum waarop de Obligaties zijn verkregen.
  2.  Het Register van Obligatiehouders wordt door of namens de Uitgevende Instelling regelmatig bijgehouden. Obligatiehouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat de correcte gegevens als bedoeld in dit artikel 8 van deze obligatieoorwaarden bij de Uitgevende Instelling bekend zijn.
  3. Obligatiehouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens zoals genoemd in dit artikel 8 onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Uitgevende Instelling (met ‘schriftelijk’ wordt hier ook per e-mail bedoeld). Gevolgen die voortvloeien uit of verband houden met het niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en) door een Obligatiehouder, komen voor rekening en risico van de betrefende Obligatiehouder en kunnen niet aan de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen.
  4. Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling verstrekt de Uitgevende Instelling aan de betrefende Obligatiehouder een persoonlijk gewaarmerkt afschrift uit het Register van Obligatiehouders.

Artikel 9 Overdracht van de Obligaties

  1. De Obligaties zijn overdraagbaar aan een derde, met dien verstande dat een Obligatiehouder Obligaties niet kan overdragen indien een overdracht van Obligaties in strijd is met de wet of deze obligatievoorwaarden.
  2. De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland.
  3. Obligaties kunnen enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en schriftelijke mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling. Een dergelijke mededeling dient ten minste de volgende gegevens te bevatten:I het aantal over te dragen Obligaties en de HGC klasse waartoe deze Obligaties behoren
    II een kopie identiteitsbewijs van de nieuwe Obligatiehouder (de koper)
    III naam, adres, woonplaats en een geldig identiteitsbewijs van de nieuwe Obligatiehouder
    IV een bankrekeningnummer van de nieuwe Obligatiehouder

De overdracht heeft ten aanzien van de Uitgevende Instelling pas gevolg vanaf het moment dat de Uitgevende Instelling de overdracht schriftelijk heeft erkend. Van de mededeling en de erkenning wordt door de Uitgevende Instelling melding gemaakt in het Register van Obligatiehouders.

Artikel 10 Verzuim

De Parallelle Vordering wordt onmiddelijk en volledig opeisbaar door Stichting Obligatiehouders HCG zonder dat enige sommatie, ingebrekestelling of gerechtelijke
tussenkomst nodig zal zijn, indien en zodra zich één van de volgende situaties voordoet:

  1. de Uitgevende Instelling blijft in gebreke ter zake van de terugbetaling van de hoofdsom (nominale waarde) van de Obligaties op 31 december 2027 en
    de betrefende nalatigheid duurt minste dertig (30) dagen; of
  2. de Uitgevende Instelling voert een andere wezenlijke verplichting op grond van de obligatievoorwaarden niet uit of komt deze niet na en de nalatigheid duurt
    gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen voort nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van
    Stichting Obligatiehouders HCG, waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of
  3. de Uitgevende Instelling en/of Investeringsvennootschap staakt haar bedrijfsactivitieten of een belangrijk deel daarvan of dreigt deze te staken; of
  4. er wordt executoriaal beslag gelegd op aandelen in het kapitaal van de Investeringsvennootschap, of een consevatoir beslag op aandelen in het kapitaal van de
    Investeringsvennootschap is overgegaan in een executoriaal beslag, en dat beslag is niet binnen negentig (90) dagen opgeheven; of
  5. de Uitgevende Instelling en/of de Investeringsvennootschap wordt in staat van faillissement verklaard, of er is een aanvraag tot verlening van surseance bij
    de rechter is ingediend; of
  6. de Uitgevende Instelling en/of de Investeringsvennootschap wordt ontbonden of verdwijnt door fusie of spliting.

Er is geen sprake van verzuim wanneer de betaling van de Couponrente wordt opgeschort conform artikel 5, lid 6, van de obligatievoorwaarden.

Artikel 11 Verrekening

De Obligatiehouder is niet bevoegd zijn vorderingen uit hoofde van de Obligaties te verrekenen met vorderingen van de Uitgevende Instelling op de Obligatiehouder.

Artikel 12 Onmogelijkheid vestiging beperkte rechten

Vestiging van een beperkt recht op de Obligaties is niet mogelijk.

Artikel 13 Vergadering van Obligatiehouders

  1. Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (i) indien de Uitgevende Instelling dit wenselijk acht, of (ii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van de nominale waarde van de uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet het te behandelen onderwerp bevatten.
  2. De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk bijeen binnen een 1 maand na ontvangst van het schriftelijk verzoek daartoe. Obligatiehouders zullen ten minste 15 dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden van de Uitgevende Instelling een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen, de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop bevatten.
  3. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot 7 dagen, de dag van de vergadering en de oproeping niet meegerekend.
  4. De vergaderingen van Obligatiehouders worden voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
  5. Binnen 4 weken na afloop van de algemene vergadering van Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling de notulen van de vergadering per e-mail versturen aan de Obligatiehouders. De Obligatiehouders die geen e-mailadres hebben opgegeven zullen deze notulen per post ontvangen.

Artikel 14 Stemmingen

  1. Elke Obligatiehouder heeft per € 1.000 nominale waarde van de Obligaties die hij houdt één stem in de algemene vergadering van Obligatiehouders. Een Obligatie houder heeft het recht zich in de algemene vergadering van Obligatiehouders te laten vertegenwoordigen door een schriftelijke gevolmachtigde.
  2. Alle besluiten in de algemene vergadering van Obligatiehouders kunnen worden genomen met een normale meerderheid (meer dan 50% van de uitgebrachte stemmen), tenzij voor het besluit volgens deze obligatievoorwaarden een gekwalificeerde meerderheid nodig is om tot een geldig besluit te komen.
  3. Alle blanco, alsmede ongeldig uitgebrachte, stemmen zullen niet meetellen in de stemming en worden beschouwd als niet uitgebracht.
  4. In sommige gevallen kan een besluit op de algemene vergadering van Obligatiehouders alleen worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid. Een gekwalificeerde meerderheid wordt gezien als 2/3 van de op de algemene vergadering van Obligatiehouders uitgebrachte stemmen. Daarbij moeten houders van Obligaties die tenminste 2/3 van de totale uitstaande Nominale Waarde vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de desbetrefende algemene vergadering van Obligatiehouders. Voor de volgende besluiten is een gekwalificeerde meerderheid van Obligatiehouders nodig:a. het verlagen van de rente die betaald wordt op de Obligaties;
    b. het verlengen van de looptijd van Obligaties;
    c. het veranderen van de data waarop enige vorm van rente verschuldigd is;
    d. het veranderen van de obligatievoorwaarden op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders.
  5. Indien in een in het vorige lid genoemde stemming niet houders van Obligaties die tenminste 2/3 van de totale uitstaande nominale waarde vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt binnen een periode van een maand een tweede vergadering uitgeschreven. Bij deze tweede vergadering gelden dezelfde voorwaarden als bij de eerste vergadering. In deze tweede algemene vergadering van Obligatiehouders kunnen besluiten worden genomen met 2/3 van de op de algemene vergadering van Obligatiehouders uitgebrachte stemmen. Het verschil met de eerste stemming als beschreven in het vorige lid is dat in dit geval een besluit kan worden genomen zonder dat houders van Obligaties die tenminste 2/3 van de totale uitstaande nominale waarde vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
  6. Bij de onderstaande onderwerpen kan de algemene vergadering van Obligatiehouders slechts besluiten nemen met goedkeuring van de Uitgevende Instelling:a. het veranderen van de data waarop enige vorm van rente verschuldigd is;
    b. het veranderen van de Obligatievoorwaarden op een manier die hogere lasten met zich meebrengt voor de Uitgevende Instelling of anderszins negatief kan zijn voor de Uitgevende Instelling.

Artikel 15 Wijziging Obligatievoorwaarden zonder toestemming

De Uitgevende Instelling kan de Obligatievoorwaarden zonder toestemming van de Obligatiehouders aanpassen, als aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

  1. de belangen van de Obligatiehouders worden niet geschaad;
  2. de verandering is niet van materiële aard.

Artikel 16 Kennisgevingen

  1. Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan, door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
  2. Schriftelijke mededelingen van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders worden geacht rechtsgeldig te zijn geschied, indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register van Obligatiehouders.

Artikel 17 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

Op deze obligatievoorwaarden en de Obligaties is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de obligatievoorwaarden en de Obligaties zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.